在打了将近一周的哑谜之后，昨天下午，蒙牛和雅士利终于羞答答地公开了“婚事”。这一周对于两家公司的董秘和公关来说，都忙碌异常，到了“吃顿饭也要接七八个电话”的地步。
尽管从停牌起就令市场对“牛吃奶粉”遐想纷纷，这桩乳业史上最大并购案的保密工作却做得十分完备，甚至工信部和地方经信委也在洽购阶段被列入了保密对象名单。
最终，蒙牛以124亿港元的真金白银叩开“美人心”，一举拿下超过75%的股权，可谓慷慨非常。而因绯闻缠身一直“愁嫁”的雅士利能找到这样一座明星靠山，似乎也算得上功德圆满。
当然，另一个悄然变更的符号也让雅士利脱胎换骨：从今往后，这家曾经的广东民营企业将改姓“国字头”，蒙牛控股方中粮集团成为其实际控制人。
124亿港元是什么概念？记者注意到，蒙牛2012年归属于上市公司的净利润换算成港币大约是15.7亿元。也就是说，这次收购的成本是其全年净利润的将近8倍。
“这个价格是双方基于公司近期的股价和未来业绩的预测，商议之后定下来的。 ”对于此次的交易价格，蒙牛媒体关系总监纪小东对记者表示，“定价的细节不便透露，但双方对这个价格都比较满意。 ”
“收购价究竟是否划算还是要看雅士利的业绩，和业内其它的并购案做一个横向的比较。”一位长期跟踪蒙牛的乳业资深观察人士对记者分析。记者从雅士利财报上看到，其2012年的营业额是36.55亿元，而光明乳业在2010年曾以约3.82亿元人民币的低价获得新西兰新莱特增资后的51%股权，新莱特当年的年化销售收入约10.25亿元人民币。
不过，蒙牛并不必为了这次支付的巨资来源犯愁。 “这次并购公司将采用银团贷款的方式，利率很优惠。 ”纪小东对记者解释，“根据预测，贷款后的蒙牛资产负债率仍处于非常健康的状态。 ”纪小东还补充，考虑到不摊薄股东利益，所以蒙牛此次大手笔收购只考虑了银团贷款，并不考虑增发。
“交易后我们对这项投资进行评估，溢价的部分将会以无形资产或者商誉的形式反应到资产负债表上，无形资产将按照一定的年限摊销。商誉部分只要每年做减值测试，满足业绩预测就不用计提减值准备。 ”当记者问及此次收购对蒙牛财务报表的具体影响，纪小东则如是答复。
根据公告，此次蒙牛乳业是通过蒙牛国际向所有雅士利股东发出要约，雅士利的股东可就每股股票获得以下两种选择：（1）每股3.50港币的现金；（2）每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国际的股票。
目前，雅士利控股股东张氏国际已经承诺接受“现金加蒙牛国际股票”的方案，也就是说，张氏国际在收购完成后，仍然在雅士利间接保留了小股东的角色，而单纯以财务投资者身份出没雅士利的第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA DairyHoldings，则接受了套现走人的现金收购方案。
这次潇洒的“迎娶”是年内蒙牛针对奶粉行业的第二次布局。去年6月中旬，蒙牛与丹麦乳业巨擎爱氏晨曦签署战略合作协议，入股蒙牛的爱氏晨曦成为继中粮之后的蒙牛第二大战略股东。
记者从业内知情人士处获悉，蒙牛与雅士利接触已有大半年，真正加快谈判则是春节以后。这次一下子斥巨资鲸吞雅士利7成以上股份的背后，首先是一笔蒙牛预期中划算的财务账。
“并购后蒙牛的奶粉业务将和雅士利的业务合并，雅士利的奶粉业务已经达到一定的规模，蒙牛可以充分借用雅士利的规模效应提升奶粉产品线的盈利能力。 ”纪小东对记者表示。“根据测算，并购后雅士利公司将对蒙牛的EPS有增厚的贡献，平均每年带来10%以上的增长贡献，”据他介绍，“具体来看，并购后奶粉业务收入占比将上升，预计达到集团收入的10%，税后净利润占比将达到25%。 ”
据AC尼尔森“2011年全国婴幼儿配方奶粉前十大品牌”，雅士利排在国内第三。按零售销售计算，2009年六大厂商占中国婴幼儿配方奶粉市场的份额约60%，雅士利占7.6%。而蒙牛奶粉的市场占比不足1%。
据悉，创立于1983年的雅士利，是在1998年起专注经营婴幼儿配方奶粉及营养食品业务，并在2002年推出了施恩品牌，目前在广东潮州市、山西、黑龙江等地拥有工厂，新西兰和郑州工厂则在筹备和建设中。
除了雅士利、施恩两大品牌之外，雅士利公司还拥有正味及优怡等品牌，同时出售豆奶粉、婴幼儿米粉和麦片，以及优怡成人奶粉。其香港红筹股背景和价值规模当量，是蒙牛对它青眼有加的原因。
但有些让蒙牛闹心的是，在尼尔森的排行榜上，位列前三的两家国内奶粉商中，位居榜首的正是由来已久的对手伊利。去年，伊利奶粉及奶制品的销售额接近45亿元，据尼尔森测算的市场占比大约20%。
相比之下，液体奶仍是蒙牛最主要的产品。从财报上看，去年液体奶销售收入为323亿元，占总收入的接近90%。而奶粉部分一直是蒙牛弱项，去年欧世蒙牛奶粉和奶酪等产品，共计销售额仅5.72亿元，占蒙牛总收入的1.6%。而2011年，奶粉和奶酪业务收入更低，仅4.28亿元，占比1.2%。
投资奶粉，也符合蒙牛寻找新的增长引擎的需求。 2011年，蒙牛以0.62亿元的差距，失去当了四年的龙头老大地位。 2012年，蒙牛年报显示，业绩为360.8亿元，同比下降了3.5%；净利润12.571亿元，下滑20.9%。而伊利成为国内首家营收突破400亿元的乳品企业。
面对伊利的凶悍攻势，蒙牛近一个多月的动作频频便不难理解，而奶粉市场机遇乍现。前不久，工信部刚刚下达了为期三个月的婴幼儿配方奶粉企业质量安全专项检查通知。按照工信部的思路，在遭遇外资群强环伺、国内品牌信誉度并不高的奶粉行业，希望推出一个牛品牌乳企来提振国产乳品行业信心。
“此次蒙牛成功并购雅士利，拉开国内乳品企业强强联合的序幕，未来国内乳企资源整合动作也会更加频繁。 ”中商流通生产力促进中心乳业分析师宋亮表示，考虑到此番工信部决心不小，未来并购企业的数量将会越来越多，最终可能会有巨头出现。
“蒙牛选择雅士利的原因主要是雅士利这两年市场销售，市场营销这块投入量很大。特别是二三线渠道已经做得非常透彻。此外，雅士利工厂主要是南方市场，蒙牛恰恰想把奶粉生产线以及产品向南方转移，有这个因素在里面，选择雅士利比贝因美更好一点。 ”宋亮如是分析。
宋亮还认为，在2008~2009年中国乳业进入整合并购期后，这一次的并购将主要是由政府主导推动。在未来并购潮这块，将出现三类并购：第一类大企业之间并购，大企业并购地方性企业；第二是小企业之间的并购，国内有很多小品类的奶粉，之间会整合并；第三个OEM进口品牌，新西兰可能会进行整合，这将使得大量的OEM退出中国市场。
事实上，加大奶粉市场投入还只是蒙牛产业链大棋中的一个环节。中投顾问食品行业研究员简爱华认为，蒙牛目前面临着产品结构不协调的问题，利润水平较高的酸奶和奶粉业务发展较为缓慢，弥补自身的短板的意愿强烈。就在月内，经历过“热恋”到分手的蒙牛与达能再续前缘，设立合资公司整合酸奶业务。
5月8日，蒙牛乳业则宣布以现金31.752亿港元，收购国内最大的奶牛养殖企业现代牧业28%股份，从而成为现代牧业单一大股东，分析指出这将为蒙牛提供稳定的高质量原奶供应。
短短一个多月时间内“梅开三度”的手笔令市场弹眼落睛，从上游奶源到终端酸奶、奶粉业务，通过闪电式的出击，似乎电闪雷鸣间，蒙牛打造全产业链就已格局初定。
不过，从大股东中粮那里嫁接而来的全产业链模式究竟是利是弊，仍待时间验证。毕竟除了中粮这种超大型企业，国内较少有快消企业采取这种模式，如何将各个链条有机组合，考验着管理者的决策和执行智慧。
但就以这笔交易而言，各取所需的双赢局面毋庸置疑。对于从民企变身牵手央企的雅士利股东来说，更是一次华丽机遇。
昨日，雅士利董事长张利坤在媒体采访时表示，双方的合作是几个月前蒙牛先找到雅士利，今后他应该会继续在雅士利担任职务，但具体职务还没有定。
这与蒙牛总裁孙伊萍的说法基本吻合：“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。 ”
记者注意到，从现金方案的报价看，结合雅士利6月11日停牌前在港交所的收盘价计算，溢价仅9.4%。 “溢价并不是很高，可见蒙牛乳业并不情愿对雅士利进行全购，希望通过较低的溢价保留住足够的公众股东，继续维持雅士利的上市资格，毕竟多一个上市平台总是好事。 ”有分析认为。
在公司整体架构不会更改的前提之下，雅士利能够背靠蒙牛，绝对是对公司业绩的有力刺激。因食品安全、奶粉“假洋鬼子”等问题频发，市场传闻雅士利大股东早有变现离场之意。
2009年9月，雅士利集团与美国凯雷投资集团、上海复星集团结成战略伙伴。在两大财团的支持下，2010年11月1日，雅士利国际控股有限公司在香港联合交易所主板成功挂牌上市。雅士利上市三年不到，截至今年6月13日停牌的3.33港元的股价仍低于其招股价。
相关数据显示，三聚氰胺事件爆发前，雅士利整个上市集团（包括雅士利、施恩等品牌）的销售业绩一年约为50亿元，但2012年只有约36亿元。
近年来，市场上也确实不断传出雅士利与伊利、亨氏等企业的绯闻，而在此次交易公布的几个月前，雅士利还刚刚通过了高分红计划，将现金大笔派发给股东。（劳佳迪）
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